Продажа доли в ОДО

6 февраля 2017

Здравствуйте. Помогите разобраться с возникшими вопросами. В ОДО 2 учредителя - 70% и 30%. Учредитель с 30% продает долю по цене в несколько раз превышающую действительную стоимость его доли. Второй учредитель и Общество от покупки отказались. Общество не дает согласие на продажу доли 3-му лицу (согласно Уставу). Решение внеочередного собрания: выплатить действительную стоимость доли. Может ли доля быть выплачена в течении 12 мес со дня уведомления о продаже, т.к. ОДО не располагает таким кол-вом оборотных средств? Может ли продавец передумать,в какие сроки? Является ли уведомление о продаже офертой, которая не подлежит отзыву? Хочется рассчитаться и забыть. На реорганизацию он не согласен. Спасибо.

Здравствуйте, Юрий!

В соответствии с ч. 6 ст. 98 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» (далее — Закон),

«если в соответствии с уставом общества отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника). В этом случае доля (часть доли) участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.»

Возможность выплаты действительной стоимости доли в течение 12 месяцев Закон предусматривает только для случаев: перехода доли к обществу в случае неполного внесения участников вклада в уставный фонд (ст. 99 Закона), наследования доли (ст. 102 Закона), подачи участником заявления о выходе (ст. 103 Закона).

Исходя из вышеизложенного, если требуемое Уставом согласие на продажу доли 3-му лицу участнику обществом не дано, то общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. При этом 12-месячную отсрочку Закон для этого случая не предусматривает. Если Вашим уставом не установлен срок для выплаты в описанном случае, то обязанность по оплате у общества наступает сразу — по факту обращения участника с требованием о выплате согласно ч. 6 ст. 98 Закона. А поскольку согласно ч. 6 ст. 98 Закона доля участника переходит к обществу с момента выплаты участнику её действительной стоимости, то и права на эту долю общество обретет только после оплаты. Следовательно, участник (как полноправный владелец доли) вправе «передумать».

Оферта со стороны участника была только одна — когда он предлагал купить его долю по установленной им цене. Однако ни другие участники, ни общество эту оферту не акцептовали (т.е. отказались от покупки). А встречная обязанность общества выплатить действительную стоимость доли никак не может являться офертой самого участника-продавца.