Плюсы и минусы типового устава

Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 3 марта 2025 г. № 133 были утверждены типовые уставы для ООО, состоящих из одного или нескольких участников, в результате чего ООО получили возможность регистрироваться с указанием на то, что они будет действовать на основании типового устава, утвержденного вышеуказанным Постановлением.

Следует отметить, что типовой устав ООО не содержит сведений о наименовании ООО, его месте нахождения и размере уставного фонда, об участниках, о размерах долей участников, размерах и составе вкладов участников в уставный фонд, о представительствах и филиалах. У ООО, действующего на основании типового устава, эти сведения содержатся лишь в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР).

Неискушенному начинающему бизнесмену использование типового устава при регистрации ООО может показаться заманчивым и удобным, и лишь в процессе деятельности придет понимание его недостатков.

Итак, давайте вначале разберем, в чем состоят основные минусы использования типового устава:

1) Если ваше ООО действует на основании типового устава, то вы не можете предусмотреть в уставе никаких нюансов и подогнать его «под себя», поскольку устава у вас по сути «нет».

Например, вы не сможете указать в уставе положения о непропорциональном распределении прибыли, непропорциональном количестве голосов участников на собраниях и об особенностях распределения голосов при голосовании, о нестандартном сроке выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, о субъектах (помимо директора), которые могут выдавать доверенности (п. 5 ст. 186 ГК), об ограничении директора в полномочиях (например, по сумме сделки, которую он может заключить без согласия собрания участников) и т.д.

2) Государство может в любой момент внести какие-либо новые (и неудобные для вас) положения в типовую форму устава – и обязанность их соблюдать автоматически распространится на все ООО, использующие типовой устав.

3) В типовом уставе ООО заложены положения о том, что доли умерших участников переходят к наследникам автоматически – без согласия остальных участников и даже без согласия самих наследников.

В то же время в «индивидуальном» уставе было бы рационально прописать, что доли переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества (а при несогласии – стоимость доли выплачивается деньгами или имуществом) – в таком варианте интересы действующих участников были бы более защищены.

4) В типовом уставе предусмотрено, что на отчуждение доли в уставном фонде ООО нужно заблаговременно получить письменное согласие супруга и даже (!) приложить его к извещению о намерении продать долю.

В то же время согласно Гражданского кодекса наличие согласия супруга предполагается по умолчанию (п. 2 ст. 256 ГК), однако вы не сможете воспользоваться этой нормой, если у вас типовой устав.

5) Если ваше ООО работает на основании типового устава, то при желании продать долю уставного фонда извещение о таком намерении необходимо направлять другим участникам исключительно заказным письмом с уведомлением о вручении. Согласие купить предлагаемую на продаже долю – тоже необходимо направлять заказным письмом с уведомлением о вручении. Иных способов направить данную информацию типовой устав не допускает.

В то же время, в «индивидуальном» уставе можно предусмотреть и другие способы извещения участников.

6) В типовом уставе не предусмотрена возможность избрания ревизионной комиссии, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (дирекции). С типовым уставом вы можете избрать только единоличный исполнительный орган (директора) и единоличный контрольный орган (ревизора).

7) По типовому уставу ежегодная ревизия должна производиться не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным. А в «индивидуальном» уставе можно устанавливать иной (более удобный) срок ежегодной ревизии.

8) Типовой устав нельзя применить при «бесшовном» переходе в юрлицо из ИП (поскольку при «бесшовном» переходе в уставе должно быть указано, что юрлицо создано в соответствии с Законом от 22 апреля 2024 г. № 365-З, что технически невозможно при использовании типового устава).

9) Если ваше ООО работает на основании типового устава, то у вас по сути «нет» документа, где содержалась бы информация о наименовании и адресе юрлица, о его участниках, об уставном фонде, его размере и составе, о вкладах и долях участников в уставном фонде, об органах управления и т.д. В результате вам придется каждый раз оплачивать госпошлину за заказ выписки из ЕГР, чтобы подтвердить данные сведения для банков, контрагентов и во множестве иных случаев.

А какие плюсы типового устава? А плюс, пожалуй,  единственный – экономия небольшого количества денег, которые пришлось бы потратить на оплату услуг юриста по разработке детально продуманного «индивидуального» устава.  Хотя даже эта экономия сомнительна, поскольку при использовании типового устава расходы по госпошлине на постоянные заказы выписок из ЕГР в итоге обойдутся вам в гораздо большие суммы.

*****

Ю.А. Михайличенко

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 23.10.2025